Pressmeddelanden

Plexian AB (publ) kallar till extra bolagsstämma för beslut om företrädesemission om cirka 32,8 MSEK samt ingår avtal om brygglån

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Plexian AB (publ) ("Bolaget" eller "Plexian") har idag beslutat att föreslå en extra bolagsstämma i Bolaget att besluta om en nyemission av högst 65 519 830 units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 3 med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Den extra bolagsstämman är planerad att hållas den 30 november 2022 och kallelse till bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.

Företrädesemissionen omfattas till cirka 50 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Plexian ingått teckningsförbindelser samt sedvanliga lock-up avtal till en period om 180 dagar. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,5 SEK per unit (motsvarande 0,5 SEK per aktie), innebärande en emissionslikvid vid full teckning om högst cirka 32,8 MSEK före emissionskostnader. Likviden från Företrädesemissionen avses finansiera fortsatt vidareutveckling och kommersialisering av Edge. Plexian har idag även ingått avtal om brygglån om 9 MSEK med Formue Nord Marknadsneutral A/S till marknadsmässiga villkor.

Bolagets VD, Staffan Mattson, säger i en kommentar:

"Den extraordinära händelse som drabbat Bolaget, vilket tidigare informerats om, i kombination med turbulensen på de finansiella marknaderna skapade osäkerhet kring den framtida kapitaliseringen. Mot denna bakgrund offentliggör vi nu denna företrädesemission, som gör det möjligt för oss att fortsätta arbetet med kommersialiseringen av Edge, en unik plattform som vi bedömer har kapacitet att växa fort och till låg kostnad. Vi har ett flertal pågående partnerdialoger och en robust plan för att ta bolaget till nästa nivå och leverera värde till våra aktieägare."

Företrädesemissionen i sammandrag

  • Företrädesemissionen omfattar högst 65 519 830 units (65 519 830 aktier och 65 519 830 teckningsoptioner av serie TO 3) motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 32,8 MSEK före emissionskostnader.

  • Aktieägare som på avstämningsdagen den 7 december 2022 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller i Företrädesemissionen fem (5) uniträtter. Innehav av två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 3.

  • Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,5 SEK per unit (motsvarande 0,5 SEK per aktie). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

  • Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 7 december 2022 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla uniträtter den 5 december 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter den 6 december 2022.

  • Handel i uniträtter förväntas pågå mellan den 9 december 2022 till och med den 20 december 2022

  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 9 december 2022 och avslutas den 23 december 2022.

  • I det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

    1) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

    2) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

    3) I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat så kallade emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO 3

  • Företrädesemissionen omfattar högst 65 519 830 teckningsoptioner av serie TO 3.

  • Varje teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 1-15 februari 2023 till en nyttjandekurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period av 10 handelsdagar som slutar den 27 januari 2023 (inklusive 27 januari 2023), dock lägst kvotvärdet och högst 1 SEK per aktie. Genom teckningsoptionerna av serie TO 3 kan Bolaget således tillföras ytterligare högst cirka 65,5 MSEK före emissionskostnader.

  • Teckningsoptionerna av serie TO 3 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket om förutsättningarna för upptagande till handel, bl.a. avseende spridning, är uppfyllda.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Plexian har utvecklat plattformen Edge, som är ett nyutvecklat lojalitetsprogram. Edge, som framförallt grundar sig på affärsmöjligheter skapade genom Open Banking, använder sig av kortkopplade tjänster som samlar in transaktionsdata och köpmönster. Data samlas in inom ramen för gällande lagstiftning, i syfte att skapa en bättre förståelse för användaren av Edge, för att därigenom kunna lämna mer personifierade köperbjudanden baserat på användardata som genereras på Edge. Genom att Plexian ingår partnerskap med stora medlemsorganisationer där ett befintligt användargränssnitt redan är etablerat har Edge förutsättningar att snabbt nå ett stort antal användare till en mycket låg kundackvisitionskostnad. 

Plattformen Edge har tre olika aktörer, användare (person/konsument som använder Edge för att få tillgång till olika lojalitetserbjudanden), handlare (näringsidkare på plattformen, som säljer olika typer av produkter) och partners (en partner till Plexian avser ett fördjupat samarbete mellan partnern och Plexian). Edge kopplar ihop och skapar användningsnytta för alla aktörer på plattformen. Detta genom att (i) partners erhåller en ny intäktsström samt möjlighet till en ökad kundnöjdhet genom individanpassande erbjudanden via Edge, (ii) användaren får datadrivna erbjudanden som baserar sig på data som samlas in via Edge och (iii) handlaren får en kanal att erbjuda sina varor och tjänster på. Bolaget bedömer att affärsmodellen är skalbar i avseendet att den bygger på att konvertera redan existerande kundbaser hos partnerbolag till frekventa användare av plattformen Edge med tillhörande kort som erbjuds i virtuell och fysisk form. 

I frånvaro av höga inträdeströsklar för potentiella partners och avsaknad av komplicerade registreringsprocesser för användare går det snabbt för Plexian att växa antalet användare till en i sammanhanget låg kostnad. Bolagets strategiska målsättning är att vidareutveckla samt kommersialisera Edge som Bolaget bedömer har en kapacitet att växa avseende tjänsteutbud samt via geografisk expansion och på så vis möjliggöra tillväxt nationellt och internationellt. 

För att möjliggöra fortsatt vidareutveckling och kommersialisering av Edge beslutade styrelsen den 31 oktober 2022 att föreslå extra bolagsstämman om att genomföra Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 4,8 procent av teckningsförbindelser och till cirka 45,2 procent av emissionsgarantier. Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till ett belopp om upp till cirka 16,4 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna har lämnats av samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Plexian samt av styrelseledamoten Per-Olov Carlsson. Garantiåtaganden har lämnats av externa garanter.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För garantiåtaganden utgår en garantiersättning i form av kontanter om femton (15) procent av det garanterade beloppet, alternativt tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden för Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang. Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som avses offentliggöras före teckningsperiodens början.

Lock-up

I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Plexian genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja värdepapper eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-perioden varar under 180 dagar från och med utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen.

Brygglån

I syfte att säkerställa Bolagets kapitalbehov fram till dess att antingen den fordran Bolaget har mot Norberg & Partner Sustainable Group AB (publ) ("Norberg & Partner") reglerats (se pressmeddelanden från den 26 september 2022 och den 27 oktober 2022) eller att likviden från Företrädesemissionen är Bolaget tillhanda, har Bolaget ingått ett avtal om ett kortfristigt lån om 9 MSEK med Formue Nord Markedsneutral A/S. Brygglånet har ingåtts på marknadsmässiga villkor och löper till dess att fordran mot Norberg & Partner reglerats eller att Företrädesemission har slutförts, dock längst till den 31 januari 2023.

Extra bolagsstämma

Styrelsens förslag om Företrädesemissionen är föremål för beslut vid extra bolagsstämma den 30 november 2022. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att aktiekapitalet minskas till 3 931 189,80 SEK utan indragning av aktier och att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Befintliga aktieägare, motsvarande 19,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har indikerat avsikt att rösta för Företrädesemissionens godkännande på den extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

30 november 2022

Extra bolagsstämman beslutar om Företrädesemissionen

1 december 2022

Preliminär dag för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt

5 december 2022

Sista dag för handel inklusive rätt till uniträtter

6 december 2022

Första dag för handel exklusive rätt till uniträtter

7 december 2022

Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

9 - 23 december 2022

Teckningsperiod för Företrädesemissionen

9 december 2022

Första dag för handel i uniträtter och BTU

20 december 2022

Sista dag för handel i uniträtter

28 december 2022

Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Efter registrering av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet i Bolaget öka med högst 9 827 974,50 SEK från 3 931 189,80 SEK (efter registrering av föreslagen aktiekapitalsminskning) till 13 759 164,30 SEK och antalet aktier med högst 65 519 830 aktier från 26 207 932 aktier till 91 727 762 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 71,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

För det fall att därutöver teckningsoptionerna av serie TO 3 nyttjas fullt ut kan aktiekapitalet ökas med ytterligare högst 9 827 974,50 SEK från 13 759 164,30 SEK till 23 587 138,80 SEK och antalet aktier kan ökas med ytterligare högst 65 519 830 aktier från 91 727 762 aktier till 157 247 592 aktier. Vid fulltecknat erbjudande och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 83,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Rådgivare

Vator Securities AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen och brygglånet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Staffan Mattson, CEO, Plexian AB (publ)
E-post: staffan@plexian.se

Denna information är sådan som Plexian AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 31 oktober [17:45] CET.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 | adviser@eminova.se

Om Plexian AB (publ)

Plexian är ett fintech-bolag med kunden i fokus. Affärsmodellen bygger på att konvertera redan existerande medlemmar hos partners med stora medlemsdatabaser till användare av det egenutvecklade betalkortet Edge VISA. Kortet erbjuds i både virtuell och fysisk form och möjliggör datainsamling baserad på äkta transaktionsdata. För att maximera aktiveringen av betalfunktionen har Plexian överenskommelser med återförsäljare om specifika erbjudanden kopplat till Edge. Plexian grundades 2017 i Malmö. För mer information, se www.plexian.se 

Viktig information

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan. Detta pressmeddelande är inte heller ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften") eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Filer för nedladdning
2023-01-27
Regulatorisk

Malmö 27 januari 2023: Det Malmöbaserade fintechbolaget Plexian lanserar nu PlexChain, en patenterad digital valuta avsedd för att förbättra kundlojaliteten och ge en smidigare köpupplevelse. PlexChain, som är ett stablecoin, är utvecklad i samarbete med CashButler och kan användas antingen som en separat app-lösning eller som en whitelabel-tjänst som integreras i kundens befintliga system.

2023-01-26

Malmö 26 januari 2023: Fintechbolaget Plexian meddelar idag att man tagit nästa steg gällande flertalet kunddialoger och säljprocesser avseende implementering av den egenutvecklade uppdaterade plattformen Edge. Avtalen ger de nya kunderna, som befinner sig inom upplevelseindustrin, idrottsrörelsen och köpcentra/detaljhandeln, möjlighet att med hjälp av Edge bygga långsiktiga och lönsamma relationer och skapa mervärde för sina medlemmar genom att matcha dem med rätt förmån vid rätt tillfälle. 

2023-01-23
Regulatorisk

Malmö 23 januari 2023: Som en del av sin nya strategi för ökad tillväxt, utökar det Malmöbaserade fintech-bolaget Plexian sin finansiella rapportering och inför kvartalsredovisning från och med Q1 2023. Syftet är att öka transparensen och ge aktieägare såväl som andra intressenter bättre insyn i bolaget och att kontinuerligt uppdatera om dess utveckling.

2023-01-16
Regulatorisk

Plexian AB (publ) ("Bolaget" eller "Plexian") offentliggjorde den 26 september 2022 att Plexian har beslutat att vidta rättsliga åtgärder gentemot Norberg & Partner Sustainable Group AB (publ) ("Norberg & Partner") för att Norberg & Partner inte betalat utestående teckningslikvid om ca 12,5 MSEK i den nyemission som offentliggjordes den 1 april 2022.

2022-12-29
Regulatorisk
2022-12-28
Regulatorisk

Styrelsen för Plexian AB (publ) ("Plexian" eller "Bolaget") offentliggör idag utfallet i den emission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare som beslutades av extra bolagsstämma den 30 november 2022 ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen tecknades till cirka 20,1 procent med stöd av uniträtter och cirka 0,7 procent utan stöd av uniträtter. Resterande garanterad del av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 29,2 procent, har tilldelats emissionsgaranter. Totalt tecknades Företrädesemissionen således till cirka 50,0 procent. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgick till 0,50 SEK per unit, motsvarande 0,50 SEK per aktie, och Bolaget tillförs således cirka 16,4 MSEK före emissionskostnader.

2022-12-22

Skräddarsydd version av lojalitetsplattformen Edge ska ge ökat mervärde till Hub Parks kunder

Malmö 22 december 2022: Fintechbolaget Plexian och fastighetsbolaget Hub Park har tecknat ett samarbetsavtal som innebär att Plexian kommer att tillhandahålla en skräddarsydd version av plattformen Edge till Hub Park och Hub Parks kunder. Genom att samla in data som sedan analyseras via Edge, som också gör det möjligt att mäta och spåra effekten av beteendeförändring, kan Hub Park erbjuda en än mer heltäckande servicelösning för sina kunder. 

2022-12-21
Regulatorisk

Plexian AB (publ) ("Plexian" eller "Bolaget") har upprättat ett tilläggsprospekt ("Tilläggsprospektet") till det EU-tillväxtprospekt som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 1 december 2022 ("Prospektet").

2022-12-20
Regulatorisk

Malmö, 20 december 2022: Tidigare offentliggjorde Plexian AB (publ) ("Plexian") att styrelsen beslutat att Staffan Mattson ska lämna rollen som VD för bolaget med omedelbar verkan. Med anledning av detta har Staffan Mattson begärt eget utträde från Plexians styrelse.

2022-12-19
Regulatorisk

Malmö, 19 december 2022: Styrelsen för Malmöbaserade fintechbolaget Plexian AB (publ) ("Plexian") har idag beslutat att Staffan Mattson ska lämna rollen som VD för bolaget med omedelbar verkan. Som ny VD för bolaget har styrelsen utsett Johan Möllerström.

1
2
...
7
>>

Prenumerera

Pressmeddelanden och rapporter via E-post.